Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Энциклопедия решений. Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.
Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.
- путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
- методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
- путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.
Кто может быть покупателем
Договор подлежит обязательному нотариальному заверению и последующей регистрации. В процессе заверения нотариус устанавливает действительную принадлежность имущества продавцу и его право на продажу. В частности, он проверяет, не является ли компания предметом залога, ареста или судебного иска. Если такие обременения имеют место, то он отказывает в удостоверении сделки до отпадения препятствующих обстоятельств.
Участие нотариуса
Единственным участником ООО признается физическое или юридическое лицо, полностью и за собственный счет сформировавшее ее уставной капитал. Единственный участник — единоличный владелец компании, который имеет право по своему усмотрению распоряжаться принадлежащей ему долей, в том числе продавать ее.
Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.
- В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
- Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
- Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.
Продажа доли ООО другому участнику 2022: инструкция
Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.
Участники Общества, у которых нет желания приобрести продаваемую долю, могут предоставить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки доли до истечения 30-дневного срока. Заявление составляются в письменной форме и подлинность подписи на заявлении участника Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если участники Общества отказались от преимущественного права покупки, либо в течение 30 дней с момента получения оферты не акцептировали ее, то участник Общества вправе продать свою долю третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом, путем направления акцепта лицу отправившему оферту.
3 шаг. Извещаем участников о продаже доли
Договор купли-продажи обычно готовит нотариус, но можно принести и свою форму для редакции на месте. Сделка совершается в присутствии продавца и покупателя. Для ее совершения потребуется предоставить нотариусу документы. По ссылке доступен общий и конкретный списки документов для купли-продажи доли в ООО для разных ситуаций.
Лист В, Г, Д или Е: сведения о новом владельце доли в уставном капитале ООО (Лист В заполняется, если новым участником общества является российское юридическое лицо, Лист Г — иностранное юрлицо, Лист Д — физическое лицо, Лист Е — Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование)
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение 30 дней с даты получения такого письма (если более продолжительный срок реализации преимущественного права не предусмотрен уставом общества);
Первый этап: направьте гендиректору уведомление о продаже доли в ООО
Участник Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» Брауэр Алевтина Августовна, владеющая долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» (место нахождения: 123022, Москва, Большой Трёхсвятительский переулок, д. 4/3, стр. 11 зарегистрированное Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве «11» июня 2022 года, за ОГРН 1177746415857, ИНН 7704407589) в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, уведомляет Общество с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» в лице директора Скуратова Рената Эрнестовича о намерении продать принадлежащую ей долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ», в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, по цене 1 000 000 (один миллион рублей 00 копеек третьему лицу.
Значит если за тот же период возникли новые они к вам точно не относятс, это будет вашим доказательством, если будут претензии предъявите его, что оснований для данных счетов не было в период вашей детятельности.
Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.
Порядок оформления
Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.
После удостоверения сделки по отчуждению доли нотариус в течение трех дней направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником, отчуждающим долю (п.14 ст.21 Закона N 14-ФЗ). В настоящее время заявление может быть направлено нотариусом по почте с уведомлением о вручении либо представлено в налоговый орган непосредственно. Участники сделки вправе предусмотреть способы передачи заявления в налоговый орган.
— Нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом либо дубликат нотариально удостоверенного договора и выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;
Юридические услуги:
Заявление удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные (иного удостоверяющего личность документа) и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (п.1.2 ст.9 Закона N 129-ФЗ).
Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.
Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция
- Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.
Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?
Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).
Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу
Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли
- при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2022 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2022).
- неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.2022 № 90/14).
- необходимость по личным причинам прекратить деятельность предприятия — в таком случае продажа ООО будет проводиться с целью избежать полной ликвидации компании путем передачи прав собственности на нее другим лицам или лицу;
- для проведения оптимизации бизнеса — покупка непрофильного актива другими людьми станет возможностью для предпринимателя получить дополнительный доход и быстро, эффективно убрать ненужные активы;
- наличие долгов разных размеров — если у фирмы по каким-либо причинам появляются долговые обязательства, то достаточно часто ее владельцы хотят продать компанию;
- другие личные обстоятельства и желания учредителей, собственников всего предприятия или долей в бизнесе.
Нотариальная купля-продажа
- Стоимость. Примерная стоимость данной услуги составляет 15000-30000 рублей, в случае если всего один продавец и один покупатель. Если в сделке участвует несколько продавцов или покупателей соответственно стоимость увеличивается. Также иногда нотариусы настаивают на том, что все документы по сделки они будут готовить сами (то есть отказываются заверять Ваш договор купли-продажи) и подготовка документов нотариусом также будет составлять определенную стоимость.
- Согласие супругов. Обязательно требуется нотариальное согласие супруга не только на продажу, но и на покупку доли. Стоит отметить, что при втором способе нотариус также может потребовать согласие супруга при выходе участника (но только согласие супруга выходящего участника).
- Полный комплект документов. Для осуществления нотариальной купли-продажи доли необходимо чтобы на сделке у нотариуса был полный комплект документов по компании в оригиналах (не только все учредительные, но и документы по всем происходившим изменениям). Если какой-либо документ утерян, то его придется сначала восстановит и только после этого идти на сделку.
- Преимущественное право покупки. Сделки по купли-продажи доли в Обществах с двумя и более участниками, требуют соблюдения правил преимущественного права покупки доли другими участниками.
Продажа через «вход-выход»
При этом происходит увеличение уставного капитала. В организацию вводится новый участник и делает взнос в уставный капитал. Затем «старые» участники выходят из ООО, их доля передается Обществу и распределяется среди оставшихся участников.
Право учредителя продать свою долю в уставном капитале предприятия установлено статьёй 21 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Порядок осуществления данной процедуры в новой редакции регламентируется также этим Федеральным Законом.
Автор документа
Общество учредителей ООО может своё согласие на продажу доли определённому лицу не дать. Но данный факт не означает, что оно является недействительным. Просто учредители могут в судебном порядке затребовать перевод переданных прав на одного из них.
Содержание документа
Важно! Решение о продаже доли должно быть оформлено письменно в установленной форме. Этот документ обязательно заверяется нотариально и направляется остальным собственникам долей в уставном капитале для ознакомления.
Кроме того, предпринимателям, у которых нет в штате юриста, придется оплатить услуги юридической компании по подготовке документов для оформления сделки, так как нотариус оформляет непосредственно сам договор, но не формы заявлений для регистрирующего органа, уведомления или протоколы. По факту, нотариус заверяет уже подготовленные компанией документы по смене директора или участника в ООО.
ВВОД НОВОГО — ВЫВОД ПРЕЖНЕГО УЧАСТНИКА ЧЕРЕЗ УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
Именно для защиты прав собственников бизнеса были привлечены нотариусы, которые для оформления ввода участника в ООО требуют соблюдения ряда юридических процедур, направленных на прозрачность сделки по оформлению перехода прав на доли в ООО и соблюдение законного порядка оформления смены нескольких или единственного участника в организациях, выбравших в качестве организационно–правовой формы ведения бизнеса — общество с ограниченной ответственностью.
КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО ЧЕРЕЗ НОТАРИАЛЬНОЕ ОФОРМЛЕНИЕ СДЕЛКИ
Если же в компании изначально несколько участников, то с целью экономии средств на заверке протокола об увеличении УК, имеет смысл прибегнуть к смене участников через продажу доли вышедшего участника обществом, с последующим выводом остальных участников. Данный способ описан выше.
