Смена учредителей ООО
Смена владельца доли может производиться без согласия других учредителей и участников бизнеса, а также самого общества, если в уставе отсутствует прямое указание об этом. При наличии такого ограничения можно провести общее собрание по этому вопросу, либо направить каждому компаньону письменное уведомление. Так будет соблюдено предоставление преимущественного права покупки доли партнерами по бизнесу. В письме о предполагаемой продаже доли компании указывается размер доли выставляемой на продажу и запрашиваемая цена покупки.
2) продажа с согласия создателей бизнеса. Наличие разрешительной нормы на продажу доли только с согласия общества или всех его учредителей представляет собой условие преимущественного права покупки отчуждаемой доли учредителями бизнеса или самой компанией;
Как сменить учредителя ООО
Это – финальный этап пошаговой инструкции; смена единоличного учредителя в ООО — это не отличающаяся сложностью процедура, если разобраться в ней подробнее. Таким образом, все стадии передачи доли от одного лица другому происходят по одинаковой схеме, состоящей из аналогичных шагов.
- Подготовка пакета документов для официального оформления изменений в составе учредителей фирмы;
- Нотариальное заверение подписи руководителя в заявлениях Р13001 и Р14001;
- Передача пакета документов в налоговую инспекцию;
- Получение уведомления о регистрации изменений;
- При необходимости – подача документов на исправление ошибок, что нужно сделать в день получения уведомления.
Доли учредителей
Традиционно на практике, руководствуясь соображениями целесообразности, предприниматели вносят в УК имущество, когда его размер менее 20 000 рублей: это позволяет избежать траты времени на открытие накопительного счета в банке, а независимая оценка при этом не требуется.
После того как передача совершена, доля считается оплаченной и учредитель утрачивает права в отношении имущества, а организация — приобретает (после того как будет произведена государственная регистрация при создании).
Изменение долей учредителей
С 2022 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок изменения долей в ООО. Согласно новым правилам, переход права собственности на долю в уставном капитале Общества происходит момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а не с нотариальным удостоверением сделки, как было ранее.
Первоначальное распределение долей в уставном капитале ООО происходит при учреждении Общества. В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители Общества заключают договор об учреждении Общества, который определяет размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества, а также размер, порядок оплаты таких долей в уставном капитале Общества.
Продажа доли в ООО, смена участников, смена учредителей
2. Купля-продажа доли в уставном капитале ООО через нотариуса требует присутствия на сделке продавца и покупателя доли, а также руководителя (генерального директора) общества. И при этом продавец доли должен присутствовать только лично и не может направить вместо себя представителя на основании доверенности.
Достоинством данного порядка смены учредителей является то, что руководителю общества нет необходимости подавать документы в налоговую инспекцию и, кроме того, данный способ подходит для любых случаев купли-продажи или дарения долей.
Как продать долю учредителя ООО
Статья 220. Имущественные налоговые вычеты
1. При определении размера налоговой базы в соответствии с пунктом 3 статьи 210 настоящего Кодекса налогоплательщик имеет право на получение следующих имущественных налоговых вычетов, предоставляемых с учетом особенностей и в порядке, которые предусмотрены настоящей статьей:
1) имущественный налоговый вычет при продаже имущества, а также доли (долей) в нем, доли (ее части) в уставном капитале общества, при выходе из состава участников общества, при передаче средств (имущества) участнику общества в случае ликвидации общества, при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (по договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством);
2) вместо получения имущественного налогового вычета в соответствии с подпунктом 1 настоящего пункта налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества.
При продаже доли (ее части) в уставном капитале общества, при выходе из состава участников общества, при передаче средств (имущества) участнику общества в случае ликвидации общества, при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (по договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством) налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав).
Здравствуйте, Сергей!
С точки зрения налогообложения разницы в этих двух вариантах нет. Если сумма, которую вам выплатит покупатель вашего бизнеса (второй вариант) равна сумме, которую вы планируете получить при выходе из общества в виде действительной доли (первый вариант), то налогообложение будет одинаково.
Смена учредителей ООО
- Путем выхода одного из них из компании. ООО выплачивает вышедшему учредителю действительную стоимость его доли и оформляет изменения документально. Выплата производится в течение трех месяцев со дня подачи заявления. Стоимость доли рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности. В течение года со дня выхода необходимо распределить долю вышедшего лица между остальными участниками.
- Посредством совершения нотариальной сделки купли-продажи. Отчуждению подлежат только те доли, которые оплачены. Несоблюдение нотариальной формы в этом случае влечет за собой недействительность сделки. Для удостоверения договора нотариусу потребуются выписка из ЕГРЮЛ (лист записи ЕГРЮЛ), устав, согласие определенных лиц, документы об оплате уставного капитала. Изменение состава учредителей ООО регистрируется в ИФНС. Документы в инспекцию подаются нотариусом. Должностное лицо ИФНС вносит соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
- Смена количества участников ООО путем ввода нового. Вошедшее лицо перечисляет финансовые средства в определенной сумме или вносит имущественный взнос. Таким образом, увеличивается уставный капитал фирмы. Об изменении численности учредителей необходимо уведомить налоговую инспекцию. Должностное лицо ИФНС внесет соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
- Путем заключения договора дарения доли. Эта сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Она осуществляется в том же порядке, что и купля-продажа. Стороны являются к нотариусу с комплектом необходимых документов. После удостоверения договора сведения об изменении численности учредителей ООО направляются в ИФНС. В ЕГРЮЛ производятся соответствующие записи.
- Путем выхода одного из них из компании. ООО выплачивает вышедшему учредителю действительную стоимость его доли и оформляет изменения документально. Выплата производится в течение трех месяцев со дня подачи заявления. Стоимость доли рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности. В течение года со дня выхода необходимо распределить долю вышедшего лица между остальными участниками.
- Посредством совершения нотариальной сделки купли-продажи. Отчуждению подлежат только те доли, которые оплачены. Несоблюдение нотариальной формы в этом случае влечет за собой недействительность сделки. Для удостоверения договора нотариусу потребуются выписка из ЕГРЮЛ (лист записи ЕГРЮЛ), устав, согласие определенных лиц, документы об оплате уставного капитала. Изменение состава учредителей ООО регистрируется в ИФНС. Документы в инспекцию подаются нотариусом. Должностное лицо ИФНС вносит соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
- Смена количества участников ООО путем ввода нового. Вошедшее лицо перечисляет финансовые средства в определенной сумме или вносит имущественный взнос. Таким образом, увеличивается уставный капитал фирмы. Об изменении численности учредителей необходимо уведомить налоговую инспекцию. Должностное лицо ИФНС внесет соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
- Путем заключения договора дарения доли. Эта сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Она осуществляется в том же порядке, что и купля-продажа. Стороны являются к нотариусу с комплектом необходимых документов. После удостоверения договора сведения об изменении численности учредителей ООО направляются в ИФНС. В ЕГРЮЛ производятся соответствующие записи.
Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2022 году
Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2022 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.
Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).
Доли участников (учредителей) ООО
Участник-владелец доли в уставном капитале ООО (далее «УК») имеет право распоряжаться долей, как и другим любым имуществом. Доля в УК является наследственным имуществом, а также делимым имуществом супругов, как и другое имущество, нажитое в браке. В связи со ст. 34 Семейного кодекса РФ доля УК Общества, которая была получена и оплачена в период брака, являются совместной собственностью супругов. Поскольку доля относится к общему имуществу супругов, при распоряжении такой долей должны применяться положения ст. 35 СК РФ и ст. 253 ГК РФ и при совершении сделки по отчуждению доли участника общества одним из супругов, требуется получить обязательное нотариальное согласие другого супруга. Таким образом, при разделе имущества бывший супруг приобретает все имущественные права на все движимое и недвижимое имущество супруга-участника Общества. Таким образом, бывший супруг при разделе имущества может претендовать на получение половины действительной стоимости доли в виде денежной компенсации.
Общество также может и уменьшить свой Уставный капитал. Уменьшение капитала Общества может осуществиться путем уменьшения номинальной стоимости долей самих участников данного Общества в УК и (или) путем погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение капитала ООО из-за погашения долей Общества осуществляется, если доли Общества не были вовремя перераспределены между участниками организации или проданы третьим лицам. Но по закону РФ об ООО Общество не вправе уменьшать свой УК, если в результате него его размер станет меньше минимального размера (10.000 рублей). Уменьшение уставного капитала Общества не редко уменьшается путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества, но при этом сам размер доли сохраняется.
Услуги по смене учредителя ООО
Ввод и/или вывод участника общества – ответственная, сложная и дорогостоящая правовая процедура. Ошибки грозят не только лишними затратами времени, но и значительными финансовыми потерями. Чтобы застраховать свой бизнес от таких неприятностей, обратитесь за профессиональной правовой помощью. Компания «ЮвенсисКонсалт» объединяет опытных юристов в сфере корпоративного права.
Сделка по продаже доли другому лицу. Она осуществляется путем заключения договора между прежним и новым владельцами бизнеса. Обязательные условия смены учредителя: присутствие участников общества у нотариуса и полная выплата стоимости доли продавцом. На совершение сделки требуется согласие супругов каждой стороны. При отчуждении доли третьему лицу необходимо согласие остальных участников Общества. Нотариус удостоверяет договор купли-продажи. Все права и обязательства прежнего участника Общества переходят к покупателю. В трехдневный срок с даты удостоверения сделки нотариус направляет документы в ИФНС по месту регистрации организации. Должностное лицо инспекции вносит в ЕГРЮЛ сведения о новом участнике компании. Стоимость нотариальных услуг по удостоверению такой сделки составляет от 18 000 рублей.
Смена учредителей ООО (смена состава участников ООО)
Далее определим, какой вариант смены учредителей может быть для Вас более предпочтительным, учитывая затраты времени и денег на переоформление долей в ООО. Безусловно, нотариальный способ продажи доли в ООО или дарения доли является более дорогим и долговременным, поскольку процесс перехода доли в ООО предполагает: 1) заверение сделки нотариусом; 2) уплата нотариусу суммы вознаграждения и % процента от цены сделки; 3) получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО; 4) отправление документов на регистрацию по почте (почтовым отправлением) или за дополнительную плату нотариусом. Минусом при данном виде регистрации изменений по смене учредителей является практически невозможной смена генерального директора ООО одновременно с продажей долей в ООО. Это связано с тем, что при данном виде регистрации изменений заявления в налоговую инспекцию подписывают разные заявители, а это может вызвать сложности с регистрацией изменений в налоговой инспекции по причине несовпадения даты составления документов и лиц, принявших и подписавших решение о регистрации изменений.
Для смены учредителей ООО в Москве без нотариального оформления договора о продаже доли нужно подавать в МИФНС 46 по Москве документы на регистрацию в 2 два этапа. Срок регистрации смены учредителей в Москве составляет 5 пять рабочих дней на каждый этап регистрации. Стоимость смены учредителей ООО и цена смены состава участников ООО зависят от объема работы, количества учредителей ООО и этапов регистрации (количество обращений в ИФНС по вопросу подачи документов).
Смена учредителей фирмы, смена учредителей ООО, Порядок смены учредителей ООО
Если смена учредителя происходит в фирме, представляющей собой малое предприятие и (или) предприятие, которое применяет упрощенную систему налогообложение (УСН), а долю приобретает юридическое лицо, то при отчуждении более четверти доли в уставном капитале, происходит потеря статуса малого предприятия и права на применение УСН.*
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.07.2022) указывает нам на то, что каждый участник ООО имеет полное право продать, или уступить иным образом долю в уставном капитале. Уступка возможна только в той её части, которая уже была оплачена участником.
Порядок смены учредителя в ООО: пошаговая инструкция
Любой учредитель ООО может передать (продать, завещать) свою долю кому угодно. Изменять учредительные документы не требуется, но договор продажи (дарения и т.д.) заверяется нотариусом.
Шаг 2. Внесение поправок в уставные документы. Когда учредители согласились принять нового участника, следует отразить эти изменения в уставных документах фирмы. В течение 3 дней со дня регистрации, в ФНС нужно передать:
Смена учредителя в обществе с ограниченной ответственностью
Смена учредителя в Обществе с ограниченной ответственностью есть регистрация изменений в документах ООО, непосредственно связанных с изменениями состава учредителей через ввод и вывод участников общества. В данной статье представлена пошаговая инструкция смены учредителя ООО, которая позволит провести всю процедуру самостоятельно.
- Добровольный выход – смена учредителя по его собственному желанию. Данная процедура будет носить добровольный уведомительный характер, когда согласие других участников ООО не требуется. Доля уставного капитала участника при его выходе переходит к Обществу и в течении 1 года реализуется путем распределения между остальными участниками либо продажей третьему лицу.
- Купля-продажа доли ООО – смена учредителя посредством продажи его доли с подписанием договора, удостоверенного нотариально третьему лицу. Возможность проведения такой сделки должна быть определена уставом Общества, в соответствии с правилами устава на процедуру может требоваться согласие других участников ООО.
- Купля-продажа доли уставного капитала с использованием преимущественного права – смена учредителя путем реализации своей доли другим участникам ООО. Согласно закону участники Общества имеют безоговорочное преимущественное право приобретение доли уставного капитала каждого из соучредителей.
Перерегистрация ООО при смене учредителя: пошаговая инструкция
Первый вариант замены членов организации наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу. Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего покинуть состав учредителей гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО.
После принятия нового члена, проводится общее собрание с целью выделения ему доли в общем капитале. В связи с этим произойдет изменение размеров долей остальных участников, данные о которых в этот момент имеются в ЕГРЮЛ.
Смена учредителей
Смена учредителей ООО является очень популярной и актуальной услугой нашей компании. Необходимо понимать, что доля в уставном капитале общества является таким же активом, как и другие активы физического или юридического лица. Данный актив как и иные может быть использован в гражданском обороте. Учредитель имеет возможность передать долю обществу, подарить, продать её и т.д. Как и в отношении сделок с иными активами физического или юридического лица на сделки с долей в уставном капитале общества может быть наложен запрет на регистрационные действия судом. Как и в отношении иных крупных активов в отношении доли в уставном капитале общества в нашей стране установлен особый порядок отчуждения и перехода права. Так сделка с долей в уставном капитале общества является законной при условии обязательной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в МИФНС субъекта РФ. В Москве регистрирующим органом смены учредителей является МИФНС №46.
При выборе данной схемы смены учредителя нашими юристами готовится полный комплект документов для внесения изменений в состав участников. Наши сотрудники передают копии учредительных документов компании нотариусу для правовой экспертизы, нотариус может истребовать дополнительные документы, как правило это протоколы собраний и листы записи по всем изменениям которые проводились в обществе. При необходимости мы восстанавливаем отсутствующие документы. Далее организуется сделка, в присутствии нотариуса продавец и покупатель подписывают договор купли – продажи доли в уставном капитале общества. Необходимо знать, что доля в уставном капитале общества является общей совместной собственностью супругов и для заверения договора купли – продажи доли в уставном капитале общества нотариус потребует от учредителя продавца нотариальное согласие супруги на продажу доли или при отсутствии супруги так называемое «холостятское» заявление. Имеет смысл сделать данные документы одновременно на сделке. После подписания договора купли — продажи доли и его заверения нотариусом документы подаются в МИФНС на регистрацию. Документы сдает нотариус курирующий сделку. Подача обычно происходит по почте.
