Продажа долей в ооо третьему лицу

Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Как продать долю в ООО: пошаговая инструкция. Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.

Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.

Сделки по продаже (уступке) долей, направленные на изменение состава участников Общества, когда планируется вход и (или) выход участников, в том числе при расширении круга собственников путем перераспределения долей и выкупа доли третьим лицом.
Сделки, при которых участник-продавец, Общество и (или) покупатель решают свои частные задачи, то есть речь при таких сделках идет сугубо о коммерческом интересе или иной персональной выгоде каждого из участников сделки.

Содержание

Разновидности сделок с долями ООО

По истечении срока действия преимущественного права участников и компании на выкуп доли, принимается окончательное решение по сделке. Оно будет зависеть от того, как развивались события в ходе выполнения требований согласования сделки на уровне Общества и его участников. В большинстве случаев сделки с долями готовятся заранее, поэтому и ход можно проконтролировать, а результат заранее спрогнозировать. Проблемы возникают тогда, когда между участниками есть споры, конфликты, невозможно найти компромисс или когда позиция продавца изначально противоречит интересам компании или участников.

Общие принципы и правила продажи доли ООО

в адрес другого действующего участника ООО, планирующего увеличить размер своей доли в компании;
в адрес самого ООО, когда компания выкупает за свой счет продаваемую участником долю;
в адрес третьего лица, которое намерено стать новым участником Общества.

В случае отчуждения лишь части доли в ООО, прежде чем продавать вторую часть, будет необходимо сообщить об этом намерении первому покупателю, предлагая ему приобрести ее. При этом необходимо письменное подтверждение того, что оферта получена.

Оценка компании при купле-продаже 100 % доли в ООО

Данные о наличии/движении вложений общества в выданные другим фирмам займы, инвестированные в ценные бумаги других ООО, уставные (складочные) капиталы других фирм, государственные ценные бумаги и т. д. обобщаются на счете 58 «Финансовые вложения» (в соответствии с Инструкцией по применению и ПБУ финансово-хозяйственной деятельности ООО). Возможно открытие к этому счету субсчетов. Ведение аналитического учета осуществляется по видам инвестиций, а также по объектам, в которые вложены средства.

Бухгалтерский учет купли-продажи 100 % доли в ООО

С контрагентами процедура купли-продажи 100 % доли в ООО проходит легче. К тому же при заключении хозяйственных договоров редко прописывают требование уведомлять противную сторону о том, что в обществе сменился собственник. Все же после сделки купли-продажи следует еще раз изучить договоры, чтобы избежать неловких ситуаций. Обычно уведомление партнера требуется, если директор и участник ООО – это один человек.

Участник Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» Брауэр Алевтина Августовна, владеющая долей в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» (место нахождения: 123022, Москва, Большой Трёхсвятительский переулок, д. 4/3, стр. 11 зарегистрированное Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве «11» июня 2022 года, за ОГРН 1177746415857, ИНН 7704407589) в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, уведомляет Общество с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ» в лице директора Скуратова Рената Эрнестовича о намерении продать принадлежащую ей долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕЙБЛ», в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек, по цене 1 000 000 (один миллион рублей 00 копеек третьему лицу.

Пример уведомления о намерении продать долю в уставном капитале ООО:

Дата и место заключения договора;
Фамилия, имя, отчество или наименование продавца;
ФИО или наименование покупателя;
Наименование общества с ограниченной ответственностью;
Стоимость доли продавца в уставном капитале общества;
Порядок расчетов;
Ответственность сторон за ненадлежащее исполнение условий договора купли-продажи;
Срок действия договора.

Второй этап: дождитесь ответа от гендиректора или участников фирмы

1.3. Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Покупателя на основании заявления Продавца о выходе из состава участников ООО «Мейбл» и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.

Если иное не предусмотрено уставом ООО, участники могут распоряжаться принадлежащими им долями по своему усмотрению – отчуждать, передавать в залог и т.д. Отчуждение возможно следующими основными способами: дарение, продажа, обмен.

Можно ли подарить свою долю без согласия 2-го участника ООО

Таким образом, банк вполне обоснованно потребовал единогласного решения о смене ГД. Соответственно, ГД может самостоятельно уволиться в соответствии с ТК РФ, не менее чем за 1 месяц уведомив о предстоящем увольнении.

Смена генерального директора ООО

По общему правилу назначение и прекращение полномочий ГД осуществляет по решению общего собрания участников простым большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом. Пунктом 10.13 устава ООО «ХХХ» предусмотрено, что решение о досрочном прекращении полномочий ГД принимается единогласно.

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Согласно законодательству РФ, рассматривать заявление о продаже ООО можно не дольше 1 месяца (если в Уставе не прописано другое). Если участники или само общество не соглашается приобрести долю за сумму, желаемую продавцом, она предлагается сторонним лицам. Цена устанавливается по номиналу, указанной в Уставе или по соглашению сторон, согласно рыночной обстановке на данный момент.

Этапы купли-продажи

Для покупки Обществом доли, достаточно письменного заявления, его можно не заверять нотариально. Регистрация сделки должна происходить не дольше 1 месяца. Доля, после выкупа Обществом, может быть разделена между участниками и третьими лицами в течение 1 года (если это не запрещено Уставом).

Продажу можно осуществить в случаях, если в Уставе не записан запрет на выход участников из Общества и в нем имеется более одного участника, а также, если нет ограничений по продаже долей посторонним лицам. Если эти условия выполнены – в Уставе нет особых указаний, на сей счет и в Обществе несколько действующих участников, то любой участник, без согласия других членов, может выйти из Общества. При продаже долей все собственники должны быть согласны, и не важно кто покупает совладелец или иное лицо. При несогласии, доля вышедшего участника должна распределяться между всеми действующими участниками, пропорционально их долям в усткапитале. При передаче освобождающейся доли члену или третьему лицу, голосование обязательно должно быть единодушным.

согласие участников на продажу в письменном виде;
письменные отказы членов Общества от преимущественного первого права, если не истек срок;
Устав Общества;
Протокол собрания;
Заявление ф. Р14001;
Договор покупки или продажи доли. Более детально далее рассмотрим каждый из пунктов инструкции.

Особенности ООО

Начальным этапом деятельности является регистрация для занесения основных данных организации в росреестр, постановка Общества на учет в различных государственных структурах. Регистрация необходима для оплаты налогов, осуществления контроля проверяющих органов за деятельностью предприятия. Также при регистрации ООО необходим юрадрес. Юрадрес — место нахождения ООО. На указанный при госрегистрации адрес приходит вся почтовая корреспонденция, по этому адресу заключаются договора, проводятся сделки с партнерами, поставщиками продукции, по этому адресу происходит территориальное прикрепление организации к государственным контрольным-органам и его территориально-административное определение. Любая регистрация или перерегистрация ООО не может быть официально произведена без наличия Устава организации. Устав – основной документ, в котором установлены органы управления Общества, его участники, оговаривается усткапитал, процесс распределений прибыли от деятельности организации. В Уставе указывается вид деятельности организации, частота распределения дохода, иные основные аспекты.

Другие способы перехода доли без участия Участника 2

Кроме того, возможен другой способ. Сначала внести изменения в устав, которые могут вноситься 2/3 голосов общего собрания участников (это 66,6%), указав, что смена директора оформляется большинством голосов, а затем вторым этапом сменить директора на необходимого.

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Продажа доли третьему лицу

Прежде всего, уточним, что если сделка направлена на отчуждение всей доли или какой-то ее части, она должна быть заверена нотариусом, то есть составляется документ, который подписывается всеми сторонами. Кроме этого, нотариусом осуществляется проверка данных о том, есть ли у данного лица полномочия, позволяющие распоряжаться долей или ее частью.

Общий порядок отчуждения доли или части доли в уставном капитале

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 сделка по приобретению доли оформляется одним документом, подписанным сторонами и удостоверенным нотариусом. При этом виза нотариуса требуется как в случае заключения сделки с участниками ООО, так и с посторонними лицами.

Указана ли цена доли. Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО. Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).

Изучите устав и договоры с контрагентами

Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией. Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам. Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.

Получите согласие супруга

Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения. В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.

Чтобы стать одним из полноправных участников общества с ограниченной ответственностью (ООО), достаточно просто приобрести определенную долю в его уставном капитале (УК).

Возможна ли реализация?

Чтобы законно реализовать собственную долю в УК юрлица какому-либо стороннему субъекту, участник ООО должен сначала предложить её соучредителям – остальным участникам данного общества. Если это требование предусмотрено уставом компании, его обязательно следует соблюдать.

Как продать свою часть в УК ООО другому участнику?

Примечательно, что участники ООО обладают первоочередным правом на приобретение доли или ее части соучредителя по цене, предложенной стороннему субъекту, или по стоимости, утвержденной уставом ООО (учитывая доли, уже имеющиеся у соучредителей).