Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Как учредителю выйти из ООО. Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.
Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.
После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.
Основные принципы добровольного ухода из ООО
Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.
Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО
В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.
- Хотя обычно доля уставного фонда к моменту выхода уже бывает внесена, иногда встречается ситуация, когда этого сделано не было. Обязанность погашать эту задолженность не отменяется фактом подачи заявления.
- Возможна ситуация, когда не все участники согласны с уходом. Однако это не может быть юридическим препятствием к выходу учредителя.
- Заявление, которое заполняется уходящим участником и подаётся генеральному директору, не может быть впоследствии отозвано. Также его нельзя будет аннулировать.
- Выплата при уходе обычно делается в виде денежной суммы. Однако, это не является единственной возможностью. С разрешения уходящего и всех остальных участников эта часть может быть отдана ему имуществом.
- Когда уведомление налоговой произойдёт с опозданием, предприятие и его должностные лица будут нести административную ответственность.
В процессе ведения бизнеса может возникнуть желание одного из учредителей выйти из состава общества с ограниченной ответственностью (ООО). Причины такого поступка часто носят субъективный характер. В статье подробно описывается выход учредителя из ооо в 2022, пошаговая инструкция, образцы документов, которые нужно для этого оформить, права и обязанности возникающие при этом.
Как выйти
- заявление P14001, написанное на специальном бланке;
- протокол собрания учредителей, посвящённый выходу участника из состава учредителей;
- заявление;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- устав предприятия;
- свидетельство о постановке на учёт, ранее выданное налоговой инспекцией.
Отдельного рассмотрения заслуживает и ситуация, когда в роли выбывающего выступает генеральный директор. После подачи заявления об уходе он должен передать свои полномочия другому участнику. Процедура при этом выглядит следующим образом:
Выход из состава участников ООО на основании их заявления возможен на любом этапе деятельности общества при условии, что это допускается уставом организации. В нашей статье будет детально рассмотрен порядок действий при выходе из ООО, а также основные нюансы, которые нужно учесть во избежание лишних проблем.
Закон об ООО, регулирующий выход участника из общества
- Выходящий участник подает заявление о выбывании.
- На следующий день его ходатайство рассматривается на общем собрании, где принимается решение о распределении доли выбывающего участника, а также назначается новый руководитель компании.
- Составляется протокол, фиксирующий принятое решение, который вместе с пакетом остальных документов направляется в регистрирующие органы. В роли заявителя выступает вновь назначенный руководитель.
Для подведения итога по изложенной информации, еще раз изложим этапы проведения процедуры выхода участника из ООО в 2022 году, в виде пошаговой инструкции, вплоть до получения документов с внесенными изменениями:
Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2022
До года заверять у нотариуса заявление о выходе из ООО можно было по желанию. Именно из-за этого момента нередко возникают различные путаницы, а затем разбирательством вынуждены заниматься уже судебные органы.
Инструкция по выходу учредителя из ООО, заявление для нотариуса
На повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которой в данный момент решается), в ании не учитывается. То есть, к примеру, дано: вышел участник с 50% доли в УК. Осталось еще двое, по 25%.
Таким образом, юридически значимым обстоятельством для исключения участника является вступившее в законную силу решение арбитражного суда. Оно совместно с заявлением Р14001 подается в налоговый орган, который вносит изменения в ЕГРЮЛ.
- Выход не освобождает участника от обязанности по внесению в состав уставного капитала обязательных взносов (имущества), если она не исполнена в полном объеме.
- Выход участника не требует обязательного получения согласия других участников.
- Доля выбывающего из общества участника может быть выплачена ООО в имущественной форме только при согласии такого участника.
- Выплаченная в денежной форме стоимость доли облагается налогом 13%, налоговым агентом по уплате которого является общество.
- Обязанность по уведомлению обществом об изменении его состава может быть предусмотрена договорам с контрагентами.
Обычный участник
- лично лицом, чью подпись удостоверил нотариус, либо его представителем (при наличии надлежаще оформленных полномочий);
- направить почтой заказным письмом с уведомлением и описью вложения;
- через личный кабинет юр. лица на сайте ФНС при наличии удостоверенной ЭЦП (в этом случае не требуется удостоверение подписи в заявлении Р14001 у нотариуса!)
- Заявление по форме Р14001. Оно должно быть подписано директором ООО в присутствии нотариуса.
- Выписка из ЕГРЮЛ. Она должна быть не старше 5 календарных дней.
- Устав общества.
- Паспорт директора.
- Решение общества о распределении доли вышедшего участника.
- Копия документа, подтверждающего полномочия директора. Это может быть трудовой договор, приказ о назначении и т.д.
Рассмотрение документов занимает у работников Налоговой службы до 5 рабочих дней. После директор ООО получает выписку из ЕГРЮЛ, свидетельствующую о том, что новые данные зарегистрированы. Затем компания обязательно должна уведомить своих кредиторов, контрагентов и партнеров об изменениях в составе учредителей.
Шаг 4.
Бывают случаи, когда наследники отказываются от доли или не обращаются в положенный срок к директору общества. Тогда доля переходит на баланс государства. Чтобы вернуть ее, компания должна будет выкупить долю у Росимущества.
Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.
По мнению Минфина России, доля в уставном капитале является имущественным правом. А имущественный вычет в размере до 250 000 рублей предоставляется непосредственно по имуществу, к которому права не относятся. Свою позицию Минфин России обосновал ссылками на подпункт 1 пункта 2 статьи 220 и пункт 2 статьи 38 НК РФ. Выплаты участнику при его выходе из общества не являются ни оплатой труда, ни вознаграждением за выполненные работы или услуги по гражданско-правовому договору. Поэтому эти выплаты не облагаются взносами на обязательное страхование согласно статье 420 НК РФ и взносами на страхование от несчастных случаев и профзаболеваний (ст. 20.1 Федерального закона от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ).
Продажа доли другому лицу
Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.2022).
Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов. Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим. Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть кредиты, иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.
Со стоимости доли, полагающейся выбывшему учредителю, НДФЛ он платит самостоятельно, заполняя по окончании года, в котором получен доход, декларацию 3-НДФЛ. С юридической точки зрения, доля в уставном капитале рассматривается как имущественное право физического лица. (письмо ФНС №КЕ-4-3/5392 от 06.04.2022г.
Налоговые последствия для …
- Ф.И.О. лица, покидающего общество;
- паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
- наименование организации, которую покидает участник;
- наименование исполнительного органа общества;
- размер доли;
- срок и способ выплаты стоимости доли;
- причина и обоснование выхода из состава учредителей (ссылка на устав);
- дата и подпись участника.
- З аявление по форме Р14001 –заверяется нотариально (заявитель генеральный директор общества) .
- Заявления о выходе участника из состава ООО (нотариальное).
- Протокол (Решение) о выходе из ООО, и о распределении доли.
Не более чем за 3 месяца полностью перечислить действительную стоимость доли бывшему учредителю. Все расчеты выполняются по формуле: Действительная стоимость доли = Номинальная стоимость / Уставной капитал * Чистые активы.
Этапы процедуры
Фирма должна выбрать наиболее оптимальный вариант, чтобы правильно и своевременно оформить документацию. В случае если с долей бывшего участника, которая перешла обществу, ничего не было сделано, она подлежит погашению, а уставный капитал ООО должен быть уменьшен.
- НДС
По общему правилу, реализация товаров (за исключением операций, указанных в п. 3 ст. 39 НК РФ) признается объектом обложения НДС (пп. 1 п. 1, п. 2 ст. 146 НК РФ). В данном случае, согласно п. 1 ст. 154 и ст.39 НК РФ, налоговая база по НДС определяется как превышение стоимости переданных товаров над суммой первоначального взноса участника (без включения в нее НДС). При этом, в отношении части товаров, передаваемой в пределах первоначального вклада, ранее принятый к вычету НДС следует восстановить для уплаты в бюджет и включить в стоимость этой части товаров (пп. 4 п. 2 ст. 170 НК РФ).
Но не все так просто.
Отдельный интерес представляет налогообложение самого Общества при выходе его участника, получившего оплату действительной стоимости доли имуществом (например, нежилой недвижимостью, для обособления которой и можно использовать выход). При этом возникают следующие вопросы по налогообложению (их нет при выплате стоимости доли деньгами):
О налогообложении вышедшего участника
. порядок исчисления действительной стоимости доли императивно определен законом, а потому наличие подписанного сторонами соглашения о размере, выплачиваемой денежной суммы в счет действительной стоимости доли, не лишает ни общество, ни его участников права на оспаривание в последующем определенной соглашением суммы.
Учредителями ООО являются три физических лица. Уставный капитал общества в 15 тыс. руб. состоит из долей в 30%, 30% и 40%. Причем доля в 6 000 руб. внесена деньгами, а две доли по 4 500 руб. – имуществом. Один из участников (с долей в 30% или 4 500 руб.) решил выйти из ООО. По его заявлению общее собрание участников не проводилось, два других учредителя лишь проставили на нем согласительные подписи. Участники заключили договор купли-продажи о выплате выходящему учредителю 3 000 руб., мотивируя тем, что имущество за несколько лет самортизировалось и его стоимость уменьшилась. Через несколько месяцев бывший участник подал иск о признании сделки ничтожной по статье 168 ГК РФ, который был удовлетворен. Он вернул 3 000 руб., получив взамен свою долю. Еще через месяц подал повторное заявление о выходе из ООО, и в этот раз ему выплатили действительную стоимость его доли – 250 000 руб.
Правовые особенности выхода
Денежные средства или имущество, получаемые физическим лицом при выходе из ООО, являются его доходом и подлежат обложению НДФЛ. Однако если выплата соответствует стоимости внесенной доли, то налогооблагаемого дохода не возникает. Налог по ставке 13% нужно заплатить лишь с суммы превышения первоначального взноса (письма УФНС РФ по г. Москве от 04.05.2022 г. № 28-10/043011, Минфина от 28.10.2022 г. № 03-05-01-01/438).
…нерезидентов
В первом случае лицо продаёт долю в уставном капитале фирме обществу, оставшимся учредителям или другим лицам. Во втором варианте участнику компенсируется сумма, равная реальной стоимости доли. Выплата может производиться не только в денежном эквиваленте, но и в виде имущества общества.
- С момента принятия обществом соответствующей заявки начинается процедура выбытия учредителя, предусмотренная законодательством РФ и уставом ООО.
- Добровольный выход участника из ООО подразумевает оформление ряда документов, обновление регистрационных данных о хозяйственном обществе, а также возмещение доли выбывшему учредителю, которое может производиться как деньгами, так и иными активами.
- Процедура выхода из ООО в одностороннем порядке реализуется как последовательность определенных этапов, каждый из которых требует более детального рассмотрения.
- По закону уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 рублей, максимальная сумма не ограничена.
- Оплачивая часть уставного капитала, участник становится владельцем доли в обществе и получает право участвовать в управлении деятельностью организации.
- Именно финансовая составляющая имеет наибольшее значение при выходе участника из общества.
Определение налогов на долю
Например, нельзя указать, что действительная доля определяется на основании данных календарного года, в котором подано заявление о выходе участника из общества. И даже если такой порядок прописан в уставе, то он противоречит действующему законодательству и не может применяться.
Не более чем за 3 месяца полностью перечислить действительную стоимость доли бывшему учредителю. Все расчеты выполняются по формуле: Действительная стоимость доли = Номинальная стоимость / Уставной капитал * Чистые активы.
Этапы процедуры
Фирма должна выбрать наиболее оптимальный вариант, чтобы правильно и своевременно оформить документацию. В случае если с долей бывшего участника, которая перешла обществу, ничего не было сделано, она подлежит погашению, а уставный капитал ООО должен быть уменьшен.
Получив заявление, общество обязуется:
Участник должен правильно составить заявление о выходе из ООО , с последующей его передачей исполнительному органу. Как только документ окажется у генерального директора, доля заявителя автоматически перейдет в распоряжение ООО. Преимуществом данного этапа является отсутствие необходимость в оформлении дополнительных бумаг.
Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.
Как учредителю выйти из ООО
Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным. Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.
Правила оформления заявления, пути передачи
Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.