Продажа доли в ооо другому участнику

Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Порядок продажи доли одним участником другому. Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.

Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.

Чтобы законно реализовать собственную долю в УК юрлица какому-либо стороннему субъекту, участник ООО должен сначала предложить её соучредителям – остальным участникам данного общества. Если это требование предусмотрено уставом компании, его обязательно следует соблюдать.

Содержание

Проведение оценки

Нередко бывает и так, что участнику не удается продать собственную долю другим участникам этого же общества, имеющим, как уже говорилось ранее, первоочередное право на выкуп данной доли.

Особенности отчуждения третьему лицу

Успешной реализации этой процедуры благоприятствует тот факт, что уставный капитал любого хозяйственного общества, по сути, состоит из определенного количества долей, принадлежащих конкретным учредителям или самому обществу.

Продавец обязан уведомить всех участников о том, что собирается продать свою долю в ООО только при отчуждении третьему лицу. Для этого следует составить нотариальную оферту, в которой прописываются все условия сделки, включая цену доли, которую продавец-участник ООО устанавливает самостоятельно. При изначальном намерении продать долю одному или нескольким участникам Общества продавец без направления оферты вправе самостоятельно определить, кому именно из соучредителей компании он будет отчуждать свою долю в Обществе.
Другие участники-партнеры по бизнесу имеют в своем распоряжении 30 дней для использования права преимущественной покупки доли. За это время они должны дать ответ — согласие или несогласие с офертой.

Как оформляется сделка?

В целях подтверждения фактического принятия наследства (пункт 2статьи 1153 ГК РФ) наследником могут быть представлены, в частности, справка о проживании совместно с наследодателем, квитанция об уплате налога, о внесении платы за жилое помещение и коммунальные услуги, сберегательная книжка на имя наследодателя, паспорт транспортного средства, принадлежавшего наследодателю, договор подряда на проведение ремонтных работ и т.п. документы.

Какие документы нужны для продажи доли в ООО другому участнику общества?

Продажа доли в ООО другому участнику общества регулируется ГК РФ и Законом «Об ООО» №14-ФЗ. Согласно законодательству, участник ООО имеет право по своему усмотрению распоряжаться собственной долей уставного капитала, в том числе он может ее продать одному из других участников. Как правильно оформить такую сделку, какие документы для этого нужны, и требуется ли в этом случае помощь нотариуса?

Наименование и адрес общества с ограниченной ответственностью;
ИНН и ОГРН общества;
Фамилия, имя, отчество и адрес участника ООО;
Размер доли указанного участника ООО в уставном капитале общества;
Срок реализации преимущественного права на покупку доли в уставном капитале ООО;
Дата подачи уведомления.

Скачать образец уведомления о продаже доли в ООО (версия, актуальная на 2022 год)

1.3. Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Покупателя на основании заявления Продавца о выходе из состава участников ООО «Мейбл» и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.

Пример договора купли продажи доли в уставном капитале общества:

В свою очередь, продажа доли в ООО допускается с соблюдением требований, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Важный момент2. Оферту направляйте заказным письмом с уведомлением с описью. Очень часто недобросовестный генеральный директор/директор Общества, получивший оферту не передает ее участникам Общества, в связи с чем последние теряют возможность реализации своего преимущественного права. Согласно Закону оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в день ее получения Обществом.

3 шаг. Извещаем участников о продаже доли

Информация о лице, направляющем оферту
Цена сделки
Место и дата заключения сделки
Способ оплаты приобретаемой доли
Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
Информация о лицах, которым направляется оферта
Дата составления и подпись лица, направляющего оферту

1 шаг. Читаем Устав ООО

В случае, если в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

подготовку документов для последующей регистрации сделки и заверения их нотариальными органами;
заверение договора купли-продажи у нотариуса и заявления о регистрации государственными органами изменений в составе общества с ограниченной ответственностью (в случаях, предусмотренных законодательством);
внесение сведений об изменениях в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и получение документов для подтверждения совершения сделки.

Необходимые документы

Продажа доли в ООО другому участнику и совершение любых сделок с долями регулируется Гражданским кодексом РФ; но устав конкретной организации может корректировать его положения, ограничивая продажу или дарение долей.

Как отчуждаются доли в 2022 году

данные о сторонах, заключающих сделку;
сведения о самой компании и доле, принадлежащей продавцу;
порядок совершения сделки и оформления документов;
стоимость, предварительно согласованную сторонами;
последствия для каждой из сторон в результате отчуждения доли в бизнесе;
ответственность при невыполнении одной из сторон договора возложенных на неё обязательств.

Общество с ограниченной ответственностью утверждается одним или несколькими лицами. После утверждения создается капитал компании. Это вклады учредителей. Уставный капитал состоит из долей. Каждая из них принадлежит участникам компании, соразмерно их вкладам. УК – становится имуществом ООО.

Доли в ООО

При продаже 3-м лицам можно устанавливать любую цену. А у участников компании есть преимущественные права, которыми они могут воспользоваться. Если в уставе указана цена для продажи части они могут выкупить её по этой цене. Перед продажей необходимо отправить оферту участникам и самой компании.

Налоги

Обратиться к оценщикам;
Самостоятельно высчитать стоимость. Для этого необходимо знать: размер капитала и цену чистых активов. Чистые активы минус размер УК и умножаем на размер доли в %. Получаем стоимость доли каждого.

Кому можно продать долю в уставном капитале. Если в уставе сказано, что продавать можно только участникам ООО или самой организации, то заключить сделку с кем-то другим не получится. Может оказаться, что продавать долю чужакам можно, но после одобрения остальными участниками организации — тогда придется созвать внеочередное собрание и внести в повестку вопрос продажи вашей доли. Хорошо, когда запретов в уставе нет: ограничения всё равно будут, но только те, которые диктует закон. Например, преимущественное право покупки участниками ООО.

Изучите устав и договоры с контрагентами

Отправьте нотариально заверенную оферту в организацию заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (рассылать документ лично участникам ООО не надо). Другой вариант — сделать два экземпляра оферты: один передать гендиректору ООО, а на втором попросить его поставить отметку о вручении (с подписью и расшифровкой, датой и печатью, если она у организации есть) — этот экземпляр оставьте у себя.

Сообщите участникам ООО, что решили продать долю

Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения. В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.

Оставить заявку

8.Подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров

Кроме того на практике существует и обратная ситуация, когда само Общество продает долю не всем участникам. Данная процедура проходит также без заверения договора купли-продажи у нотариуса, сроки остаются теми же, что и обычно (7 раб. дней). Заявителем в данной ситуации является само ООО в лице руководителя.

Если участника не интересует компенсация за выход из ООО и ему нужно только лишь выйти из состава участников, то он имеет право выйти из Общества без согласия других участников (если другое не предусмотрено Уставом), оформив от своего имени нотариальное заявление о выходе. Такой способ выхода подразумевает добровольный уход из организации с дальнейшим получением компенсации в виде действительной стоимости доли ООО. Данный способ является самым быстрым и менее затратным по времени его проведения.

«Купля — продажа доли в ООО между участниками Общества»

Есть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам;
Если не получено согласие участников на продажу доли в ООО третьему лицу (если одобрение предусмотрено Уставом ООО) и они не изъявили желания приобрести ее.

по цене ниже номинальной стоимости

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Изучите устав и договоры с контрагентами

Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией. Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам. Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.

Получите согласие супруга

Обойти ограничения, прописанные в уставе, можно лишь одним способом: надо изменить устав. В большой компании это сработает вряд ли, но в маленьком ООО компаньоны могут пойти вам навстречу, особенно если ваша будущая сделка принесет бизнесу пользу.

То же самое и с согласием участников на продажу кем-либо из них своей доли. Можно в уставе прописать, можно не прописывать, и если оно не будет получено перед сделкой, и невнимательный нотариус ее проведет, это будет хорошим поводом данную сделку оспорить.

Выход участника и продажа нераспределенной доли

С соблюдением всех требований, связанных с получением согласия остальных участников на отчуждение доли. При этом, статьей 21 Закона, не указано преимущественное право других участников при дарении (оно и не может быть). Однако, при наличии в уставе необходимости получать согласие других участников на распоряжение долей, можно его так и не получить. Плюс, налоговые последствия для одаряемого, если он не является близким родственником дарителя.

Дарение

На втором этапе, при необходимости ввести третье лицо в общество, ему продается нераспределенная доля. Для этого оставшиеся участники должны принять единогласное решение о продаже нераспределенной части доли третьему лицу (опять же, это должно быть разрешено уставом, ст. 24. ФЗ «Об ООО»).

Проведение оценки

Законом об ООО предусматривается, что стоимость доли конкретного субъекта в уставном капитале общества при продаже её третьему лицу не может быть меньше, чем та цена, которая ранее предлагалась соучредителям организации.

Налогообложение – налог на доходы физических лиц (НДФЛ)

Если участник реализовал собственную долю другому лицу, нарушив при этом первоочередное право соучредителей общества на её выкуп, остальные участники вправе обжаловать данную сделку в судебном порядке на протяжении трехмесячного периода, отсчитываемого от даты установления факта такой продажи.

В следующей части формы нужно ввести ИНН и указать вид изменений. Для того чтобы воспользоваться подобными услугами, продавцу потребуется подготовить ряд документов. В перечень обязательных актов входит протокол о продаже участником доли в ООО другому участнику и другие локальные бланки. Заполнив данную форму, предпринимателю нужно указать свои контактные данные и дождаться звонка представителя компании, которая будет выступать в качестве посредника при проведении сделки.

Действующие законы разрешают предпринимателям продавать свою часть бизнеса не только своим партнерам, но и третьим лицам. Приобрести подобные активы могут как юридические лица, так и рядовые граждане. В установленных правилах отсутствует регламент, заставляющий предпринимателей разбивать свою долю на строго определенные пропорции. Это означает, что при частичной продаже активов, их владелец учитывает лишь личные интересы. Для того чтобы определить стоимость части уставного фонда, вовсе не обязательно привлекать независимых экспертов. Все необходимые расчеты можно составить самостоятельно. Как правило, подобные вычисления базируются на сведениях об объеме уставного фонда и цене чистых активов.

Кто имеет право на продажи доли организации

Существует ряд обязательных правил, несоблюдение которых может повлечь за собой ряд негативных последствий. Договор с отсутствием отметки о нотариальном заверении может привести к тому, что сама сделка станет недействительной. При заключении подобных контрактов необходимо учитывать правила, прописанные в договоре между участниками общества. Чтобы соблюсти все юридические формальности, учредитель, желающий распродать принадлежащие ему активы, обязан оформить оферту, которая передается остальным участникам общества. После этого, продавцу нужно получить отказ от использования права выкупа доли от партнеров.